Jak wybrać odpowiedniego prokuratora do rozpoczęcia działalności

Artykuł ten jest częścią naszego przewodnika "Przewodnik startowy dla biznesu" - kurator lista naszych artykułów, które zapewnią ci szybki start!

Wybór odpowiedniego prawnika przy starcie jest równie ważny, jak wybór właściwego partnera biznesowego. Nie można lekceważyć znaczenia wyboru prawnika, który "dostaje" swój model biznesowy, możliwości rynkowe i, co najważniejsze, strategię pozyskiwania funduszy i wyjścia.

Mój partner biznesowy i ja popełniliśmy wiele błędów w naszym pierwszym startupie technologicznym, i tak wielu z nich było wynikiem wyboru adwokata, który był okropnie sprawny.

Pozwól mi pomalować ten obraz dla Ciebie: Mieliśmy około dwóch miesięcy na nasz pomysł na rozpoczęcie działalności. Mieliśmy gwiazdy w naszych oczach i podekscytowanie w naszych brzuchach. Zarówno mój partner biznesowy, jak i ja byliśmy "zieloni" - to było nasze pierwsze przedsięwzięcie związane z rozpoczęciem działalności i nie mieliśmy pojęcia, w co będziemy się pakować w tym ciepłym, jesiennym dniu, kiedy weszliśmy do biura naszego niebawem-do- bądź prawnikiem …

Adwokat był w rzeczywistości prawnikiem biznesowym, ale odkryliśmy, że nigdy wcześniej nie pracowała z startupem technologicznym z ambitnymi ambicjami wzrostu, potrzebą pozyskania wielu rund finansowania w ciągu najbliższych dwóch lat, oraz cel wyjścia / sprzedaży firmy w okresie pięciu do siedmiu lat.

Naszym celem było pozyskanie około 3 milionów USD kapitału inwestycyjnego. W tym momencie osobiście zainwestowaliśmy 70 000 USD w nasze własne pieniądze i mieliśmy nadzieję, że uda nam się zebrać co najmniej 250 000 $, aby pomóc nam w zatrudnieniu zespołu, uruchomieniu naszej firmy i rozpoczęciu budowy naszego produktu.

Podzieliliśmy się tym wszystkim z nasz adwokat, zanim pomogła nam napisać naszą umowę operacyjną (OA), więc zakładaliśmy, że jesteśmy w dobrych rękach. Wygląda na to, że porozumienie zawiera wszystkie elementy potrzebne partnerom biznesowym do profesjonalnego uruchomienia i prowadzenia firmy (tj. Role i obowiązki w zespole, procent udziałów, scenariusze "co jeśli", itp.).

Wyruszamy do podnieść nasze pieniądze. Opracowaliśmy boisko dla inwestorów, a my zaczęliśmy go przedstawiać rodzinie, przyjaciołom, aniołom, a nawet inwestorom venture capital w celu uzyskania opinii. Wiedzieliśmy, że jesteśmy zbyt wcześnie na pieniądze z VC, ale miło było dostać szansę na wejście do VC na początku naszego startupu i dowiedzieć się, jakie kamienie milowe musieliśmy osiągnąć, aby stać się "gotowymi na przedsięwzięcie".

Wkrótce mamy zainteresował się aniołem i chciał zainwestować 300 000 $ w nasz startup. Mój partner biznesowy i ja byliśmy zadowoleni. Po kilku spotkaniach z inwestorami i naszymi prawnikami dał nam czek.

Umowa z nim zawarta polegała na tym, że dostałby 30% naszej firmy w zamian za 300 000 $, a mój partner biznesowy i każdy z nich rozcieńczałem od 50% własności do 35% każdego. Jak dotąd brzmiało to jak uczciwa umowa, ponieważ nie mieliśmy jeszcze produktu opracowanego - tylko platforma pitch, biznesplan, pomysł ulepszony i niektóre projekty interfejsu użytkownika (UI) tego, o czym myśleliśmy, że nasz produkt online

Jednak umowa, którą zawarliśmy z tym inwestorem, była nie w najlepszej łasce rozwoju firmy - po prostu nie wiedzieliśmy o tym w tym czasie.

klauzula rozcieńczenia, która zabiła mojego startupu.

Podpisaliśmy umowę, że inwestor może zachować 30% udziałów i nigdy się nie rozcieńczyć.

Teraz, jeśli jesteś doświadczonym inwestorem lub, jestem pewien, że szczęka właśnie spadła, kiedy to czytasz. Może nawet głośno krzyczałeś jakieś wulgaryzmy. Dla tych z was, którzy nie rozumieją implikacji inwestora na tak wczesnym etapie, nigdy nie rozrzedzają jego akcji: taki rodzaj transakcji jest niespotykany i bardzo szkodliwy dla przyszłej zbiórki pieniędzy.

Teraz, jeśli jesteś mądry inwestor lub, jestem pewien, twoja szczęka właśnie spadła, kiedy to czytasz.

Podczas zbierania funduszy dla startupu wszyscy inwestorzy rozrzedza się, gdy do transakcji dołączają się kolejni inwestorzy. Powinno to być jasno określone w Twojej Tabeli Kapitalizacji lub w "Tabeli Cap", jak to się powszechnie nazywa. Tabela Cap pokazuje, kto jest właścicielem firmy, jakie są jej udziały i ile zainwestowali jej właściciele w zamian za ten udział.

Nasz pełnomocnik zaktualizował naszą umowę operacyjną, aby zawrzeć w niej klauzulę o braku rozwodnienia, oraz mój partner biznesowy, a później dowiedziałem się, ile to by kosztowało naszą firmę - zarówno pod względem finansowym, jak i nie tylko.

Teraz, posuwajmy się naprzód przez około dziewięć lub dziesięć miesięcy do rozwoju firmy. Uruchomiliśmy produkt w wersji beta, 20 testerów wersji beta i wiele ciekawych informacji od różnych grup inwestorów. Jedna grupa aniołów była zainteresowana zainwestowaniem do 500 000 $ w naszej firmie, a inna była gotowa dopasować te fundusze, jeśli zainwestowała pierwsza grupa. Wygrałyśmy nawet 65 000 $ z konkursu aniołów na inwestorów w formie banknotu wymiennego.

Byliśmy na fali.

To znaczy, dopóki jeden bardzo doświadczony inwestor z zainteresowanej grupy aniołów nie poprosił o kopię naszej działalności umowa. Chętnie przekazaliśmy go w ramach procesu due diligence. Kilka dni później poprosił o umówienie się z nami. Właśnie wtedy dowiedzieliśmy się, jak niszczące jest posiadanie tej "klauzuli o braku rozcieńczenia" w ramach naszego OA.

Inwestor powiedział: "Nie możemy inwestować w ciebie, chyba że ta klauzula zostanie usunięta z twojej umowy operacyjnej. "

Nie wydawało się, że to zbyt wielka sprawa, aby poprosić naszego pierwszego inwestora anioła, aby zgodził się na usunięcie klauzuli. Ale kiedy go zapytaliśmy, był wściekły, że "wróciliśmy do naszej umowy". Wyjaśniliśmy mu i jego obrońcy, że klauzula ta szkodzi naszemu rozwojowi i że zainteresowani inwestorzy postanowili, że ją usuniemy. Wyjaśniliśmy nawet, że często nie ma takiej klauzuli w OA dla firm startupowych, zwłaszcza dla startupów technologicznych.

Ani on, ani jego adwokat nie zrozumieli tej koncepcji. Jego adwokat był przekonany, że chroni inwestycję swojego klienta, podczas gdy w rzeczywistości szkodził on swojej inwestycji, ponieważ klauzula braku rozwodnienia nie pozwalała innym inwestorom na sfinansowanie naszego wzrostu.

Ta inwestycja w wysokości 300 000 $, która początkowo uczyniła nas tak szczęśliwymi, to, czego się później dowiedzieliśmy, jest ujmująco nazwane "głupimi pieniędzmi".

Nasz prawnik powinien był wiedzieć.

W tym momencie sagi naszego startupu mentor zasugerował, abyśmy zatrudnili innego adwokata - kogoś z doświadczeniem w startupach technologicznych, które podnoszą wiele rundy finansowania i założenia fundatora pragnienie w ciągu pięciu do siedmiu lat. Czułem się niezręcznie w stosunku do innego prawnika, nie mówiąc nam o naszym pierwszym obrońcy (radzono nam, żeby tego nie robić), ale zdecydowaliśmy, że jest to ważne dla zdrowia firmy. Dlatego wynajęliśmy inną firmę, aby pomóc nam w usunięciu tej klauzuli.

Spędziłem zbyt wiele czasu na kosztownych spotkaniach prawnych, próbując przekonać naszego jedynego inwestora, że ​​szkodzi on przyszłości naszej firmy i rujnując własną inwestycję poprzez blokowanie inni od wejścia.

Ostatecznie usunięto tę klauzulę, ale zajęło to kilka miesięcy i dziesiątki tysięcy dolarów. Kosztowało mnie to również, jako dyrektor generalny firmy, czas na dodatkowe zbieranie funduszy i sprzedaż, ponieważ zarówno mój partner biznesowy, jak i ja spędzaliśmy zbyt wiele czasu na kosztownych spotkaniach prawnych, próbując przekonać naszego jedynego inwestora, że ​​szkodzi on przyszłości naszej firmy. i rujnuje własną inwestycję, blokując innym wchodzenie.

Kiedy klauzula została usunięta z naszego OA, Wielka Recesja była w pełnym rozkwicie. Klęska mieszkaniowa rosła, a aniołowa grupa inwestorów, która była zainteresowana inwestowaniem w nas, przeniosła się i zainwestowała swoje fundusze w kolejny startup. Straciliśmy okazję i musieliśmy zebrać fundusze od naszych przyjaciół i rodziny, aby pomóc nam utrzymać się przez kilka kolejnych miesięcy. W końcu zabrakło nam pieniędzy i musieliśmy rozwiązać firmę.

"Sukces jest okropnym nauczycielem"

To była okropna, ale także wspaniała lekcja do nauczenia się na tym etapie mojej kariery startowej. Pamiętaj, że mój partner biznesowy i ja nie obwinialiśmy porażki naszej firmy wobec tego jednego inwestora, ponieważ popełniliśmy szereg innych błędów, ale mogę powiedzieć, że doświadczenie to zraniło nas w krytycznym momencie podczas naszej firmy..

Teraz mówię, że "sukces jest okropnym nauczycielem" i mocno wierzę w to stwierdzenie. Najlepsze lekcje życia pochodzą z porażki. Ważne jest jednak, aby uczyć się na tych błędach i dzielić się nimi z innymi, mając nadzieję, że pomogą im uniknąć popełniania tych samych błędów.

Mam nadzieję, że pomogę ci uniknąć popełniania tych samych błędów, które popełniliśmy.

Ważne jest, aby przeprowadzić należytą staranność wobec każdego, kto ma kontakt z Twoją firmą - szczególnie swojego prawnika.

Poniżej znajduje się lista kontrolna dziesięciu pytań, które pomogą ci wybrać odpowiedniego prawnika dla twojego startupu. Dodaj do niego komentarze, jeśli masz inne wskazówki na temat

10 pytań, które należy rozważyć podczas rozmowy z prawnikiem dla twojego startupu:

1. Czy adwokat kiedykolwiek pracował w twojej branży? Czy oni rozumieją podstawowe słownictwo w twojej branży i czy rozumieją twój model biznesowy?

2. Ile mają czasu dla ciebie?

3. Kto jeszcze w ich firmie może ci pomóc, jeśli są z jakiegoś powodu niedostępni?

4. Czy współpracowali z firmami, które rozpoczęły lub rozwiną wiele rund finansowania?

5. Czy mogą tworzyć i doradzać w sprawie tabeli kapitalizacji?

6. Czy oni (lub firma, w której pracują) mają doświadczenie w tworzeniu rekompensat pakiety dla kluczowych pracowników, w tym opcje na akcje dla wszystkich pracowników?

7. Czy oni (lub ich firma) mają doświadczenie w zakresie własności intelektualnej i patentów?

8. Czy pracowali z firmami, które mają globalny zasięg?

9. Czy oni mieć doświadczenie w zakresie fuzji i przejęć, w tym w jaki sposób założyć firmę pod kątem udanych scenariuszy wyjścia?

10. Czy chcą podzielić się kilkoma referencjami innych firm startupowych, którym pomogli?

Po tym, jak nasza firma zawiodła, wziąłem kilka tygodnie i wywiady z aniołami, venture capital ists i inni założyciele, którzy doświadczyli nieudanych przedsięwzięć typu startup i inwestycji. W wyniku moich badań skompilowałem prezentację zatytułowaną "Top 10 powodów niepowodzeń startów".

Chciałbym usłyszeć wasze historie o niepowodzeniach startowych. Opublikuj je tutaj lub tweetuj mnie @iamcarolina.

Życzymy powodzenia w przedsięwzięciu startupowym!