Jak zrekompensować swój start bez utraty kontroli |

Inwestycje kapitałowe są jak benzyna w metaforycznym ogniu biznesu startupowego. Umożliwiają zatrudnienie większej liczby osób, zakup nowych technologii i nawiązanie nowych połączeń biznesowych, a także wiele innych korzyści.

Jeśli jesteś jak większość dyrektorów generalnych startupów, Twój startup jest twoim osobistym lennem i dzieckiem. Podejmujesz wszystkie decyzje, kiedy chcesz, jak chcesz. Jednak w przypadku akceptacji poza pieniądzem, w szczególności inwestycji typu private equity (PE), to się zmienia.

W tym artykule przedstawię kilka osobistych historii na temat tego, w jaki sposób inwestorzy osiągnęli równowagę między zwiększaniem kapitału prywatnego i nie traceniem kontroli Zasada 1: Bootstrap, dopóki nie uzyskasz realnego produktu

Tło:

Justin Klemm analizuje i uruchamia witrynę, Ghost Inspector, chce zrewolucjonizować sposób, w jaki firmy zarządzają swoimi ścieżkami ecommerce.

Obecnie większość firm z branży e-commerce ma personel IT stale przeprowadzający testy ręczne, aby potwierdzić, że ich witryna działa poprawnie lub ręcznie tworzą drogie oprogramowanie do przeprowadzania tych testów. Pomysł Klemma polega na radykalnym uproszczeniu tego rozwiązania poprzez stworzenie bezkrytycznego rozwiązania dla majsterkowiczów, które będzie testować ścieżki do e-commerce tak często, jak raz na minutę, i zapewnia szczegółowe informacje zwrotne dla właściciela strony.

Proponowana umowa o niepublicznym kapitale:

Ostatecznie ta działalność będzie wymagać private equity, aby zapewnić wystarczające środki finansowe na rozwój niektórych bardziej zaawansowanych aspektów technologii, które przyciągną klientów z listy Fortune 500.

Chęć finansowania przed uruchomieniem realnego produktu praktycznie zapewniłaby jednak, że Klemm w znacznej mierze firma inwestorom PE. To dlatego, że uzyskanie wyceny pre-money dla firmy z branży technologii na poziomie koncepcji przekraczającej 1 milion USD jest trudne, szczególnie dla założyciela startupu bez udowodnionego osiągnięcia. Dla firmy, która spodziewa się, że potrzebuje na przykład 500 000 $ kapitału startowego, oznacza to, że najlepszym scenariuszem Klemm może porzucić połowę jego akcji zwykłych (i jeszcze większy procent kontroli nad działalnością po drobnym drukiem transakcji). rezerwy są brane pod uwagę).

Natomiast uzyskanie wyceny przedemerytowej w wysokości 5 milionów USD dla firmy z nowym realnym produktem i nawet bardzo minimalną sprzedażą jest nieco rozsądne. Zgodnie z tym scenariuszem te same 500 000 $ są warte tylko 10-procentowy udział w biznesie, a założyciel może zachować o wiele większą kontrolę w jednostce.

Lekcja na wynos:

Szokująca liczba startupów technologicznych nigdy nawet nie zdobyła pierwszy produkt na drzwiach. Z tego powodu, startupy poszukujące funduszy PE przed opracowaniem rentownego produktu mogą oczekiwać, że ich wycena zostanie znacznie zdyskontowana w celu uwzględnienia zwiększonego ryzyka dla inwestora, w wyniku czego straci ona dużo kontroli nad swoim biznesem.

Więc, nawet jeśli nie jest doskonały, wyślij realistyczny produkt na rynek (i oznacz go beta, jeśli musisz) przed pozyskaniem funduszy PE.

Zasada 2: zrozum model firmy PE, aby wiedzieć, ile kontroli będą ćwiczenie

Tło:

Dwadzieścia lat temu większość lekarzy pracowała w małych lub samodzielnych praktykach medycznych, gdzie zasadniczo prowadzili oni własne małe firmy. Ustalają ceny, płace, poziom zatrudnienia, zakres usług itd.

Te czasy już dawno minęły. Obecnie większość lekarzy praktykuje w Stanach Zjednoczonych w średnich i dużych organizacjach i działa bardziej jako pracownicy niż właściciele gabinetów lekarskich. Ta sama szybka konsolidacja dociera obecnie do stomatologii, napędzana w dużej mierze przez potrzebę zwiększenia siły negocjacyjnej w stosunku do firm ubezpieczeniowych i zakupu siły wobec dostawców.

W ciągu następnej dekady większość ekspertów przewiduje, że niezależni dentyści szybko skonsolidują się w coraz większe praktyki, gdzie ostatecznie ich rola zostanie przeniesiona na rolę pracownika w przeciwieństwie do właściciela małej firmy

Proponowana umowa private equity:

Chris Pedlar jest dentystą i właścicielem Pedlar Dental, do którego zwróciła się prywatna spółka akcyjna, która chce nabyć znaczące mniejszościowe pakiety w ramach niezależnych praktyk dentystycznych. W przypadku firmy Pedlar, sytuacja ze strony spółki niepublicznej zajmowała się mniejszym kapitałem wzrostu, a zamiast tego skupiała się na bezpośrednich finansach dla niego w atrakcyjnej cenie, bez znaczących zmian w sposobie, w jaki działała jego praktyka dentystyczna.

Firma private equity jest "nieskuteczna, nie chcemy prowadzić Twojej praktyki dentystycznej", gdy Pedlar cofnął się o krok do zrozumienia modelu biznesowego firmy PE stosowanego do tej transakcji, stało się jasne, że umowa to ma sens tylko dla firmy PE (która musi zwiększyć opłacalność praktyki i osiągnąć skalę dostawcy), jeśli może sprawować kontrolę nad istotnymi częściami działalności związanymi z praktyką.

To było drobnym drukiem proponowanej inwestycji dokumenty. Było wiele przypadków, w których było jasne, że prywatna firma będzie w stanie kontrolować swoją praktykę. Na przykład, umowa upoważniła firmę private equity, a nie dentystę, do wyboru dostawców sprzętu, odgrywa rolę w ustalaniu stawek za usługi dentystyczne i poziomu zatrudnienia, i tak dalej. Oznacza to, że chcieliby mieć możliwość kontrolowania kosztów i przychodów na wysokim poziomie. Ponadto spółka private equity musiałaby zatwierdzić sprzedaż części praktyki Pedlara, ale Pedlar nie miałby podobnego prawa weta w stosunku do firmy private equity sprzedającej część praktyki, którą posiadali.

W końcu, Pedlar zrozumiał, że niezależnie od tego, w jaki sposób omawiana propozycja była omawiana, firma z PE musiałaby sprawować istotną kontrolę nad swoim biznesem, aby transakcja miała sens dla firmy z branży PE i dlatego zdał egzamin

Lekcja na wynos:

Lekcja tutaj jest potrzeba czasu, aby zrozumieć długoterminowe cele spółki private equity zarówno jako spółki, jak i w odniesieniu do konkretnej transakcji. Następnie w dużej mierze zignoruj ​​to, co przedstawiciele firmy PE mówią ci o tym, jak umowa będzie wyglądać z perspektywy kontroli i zakładaj, że będą pracować, aby zmaksymalizować długoterminowe zyski dla siebie, co jest oczywiście ich zadaniem.

W tym Przypadek, ponieważ Pedlar potrzebował czasu, aby to zrobić, było oczywiste, że taki układ, pomimo jego pozornie niewinnego nachylenia, był oparty na znacznej utracie kontroli nad jego praktyką. W związku z tym przeszedł.

Zasada 3: Wykorzystaj swoje sukcesy w pierwszej rundzie, aby lepiej zaokrąglić 2 terminy

Tło:

Adam Carlson to serial, który z powodzeniem pozyskał prywatny kapitał w trzech różnych startupach technologicznych. Jego pierwsza podwyżka kapitału wyniosła 2,75 miliona funtów na wczesnym etapie, co obejmowało pitching do kilkunastu firm PE, co zajęło miesiące do negocjacji.

Ostatecznie osiągnięto porozumienie, w którym założyciele firmy zakończyli rezygnację z większościowych udziałów w starcie wraz z przekazywaniem ważnych decyzji biznesowych prywatnym inwestorom, w zamian za kapitał. Ostatecznie jednak inwestycja PE była udanym przedsięwzięciem dla wszystkich stron, a Carlson opuścił organizację, aby rozpocząć nowe przedsięwzięcie.

Proponowana transakcja private equity:

W 2015 Carlson założył kolejny startup, Soar Payments, przedsiębiorstwo świadczące usługi handlowe i dążyło do pozyskania kapitału zewnętrznego w celu sfinansowania inwestycji technologicznych, które zapewniłyby spółce przewagę konkurencyjną nad konkurencją.

W przeciwieństwie do pierwszego podwyższenia kapitału, zamiast pozyskiwać odsetki od różnych prywatnych firm kapitałowych, firma zamiast tego zaproponował ofertę w opakowaniach jednostkowych, a Carlson wyjechał wyłącznie do swoich poprzednich inwestorów i zaoferował ofertę na zasadzie "tak jak jest". Osiągnięto porozumienie po dwóch rozmowach telefonicznych iw ciągu trzech tygodni zostały podpisane umowy, a inwestycja została sfinansowana.

Lekcja na wynos:

Jest powód, że firmy private equity koncentrują swoje wczesne inwestycje wśród absolwentów Ivy League w Dolinie Krzemowej, a tym powodem jest mniejsze ryzyko. Ponieważ dla firmy typu private equity, inwestowanie w spółkę na wczesnym etapie polega na ocenie ryzyka i prawdopodobieństwa sukcesu poszczególnych założycieli, a nie na rentowności modelu biznesowego firmy. Edukacja w Ivy League, czyli wcześniejsza historia pracy w firmie o wysokim profilu technologicznym, są po prostu przyzwoitymi wskaźnikami, że prawdopodobieństwo sukcesu jest nieco większe

Jednak nie ma silniejszego prognostyka przyszłego sukcesu, jak poprzedni sukces. Dlatego też, jeśli wcześniej rozpocząłeś udaną działalność, która podniosła i wdrożyła pieniądze z PE, prawie zawsze powracasz do osób z PE, za które już zarobiłeś i szukasz drugiej inwestycji.

Co więcej, możesz wykorzystaj swoją zwiększoną dźwignię (i lepsze zrozumienie swojego modelu biznesowego), aby w dużym stopniu wstępnie przygotować dla siebie wzajemnie akceptowalną ofertę, a dzięki temu zachowujesz znacznie większą kontrolę nad swoją firmą, niż mogłabyś negocjować.

Zasada 4: Agresywne negocjowanie drobnych szczegółów umownych w celu zachowania elastyczności

Kontekst:

Recording Excellence, startup internetowy zajmujący się miksowaniem muzyki, kilka lat temu zamknął niewielki fundusz wczesnego finansowania PE. Jak to jest typowe dla finansowania PE, po wynegocjowaniu ogólnych umów obie strony przekazały dokumenty dotyczące umowy swoim odpowiednim prawnikom w celu wynegocjowania licznych szczegółów.

Adwokaci zaczęli z niewielkim zaangażowaniem dla założyciela, aż do momentu sfinalizowane, w którym to momencie zostały one rozesłane do ostatecznej recenzji i podpisane

Proponowana umowa o niepublicznym kapitale:

Umowa inwestycyjna, jak napisano, zapewnia inwestorom private equity prawo pierwokupu w przypadku, gdy założyciel chciał sprzedać akcje. Adwokat funduszu private equity twierdził, że jest to "standardowa praktyka" i że nie wpłynęło to w znaczący sposób, a zostało zawarte w dokumentach dotyczących transakcji z niewielką liczbą fanfar.

Kilka lat po inwestycji jednak Założyciel, Scott Hawksworth, chciał sprzedać część swoich udziałów po obniżonej cenie, aby przyciągnąć niektórych specjalistów z branży, którzy wierzyli, że pomogą rozwinąć firmę. Jednak klauzula dotycząca prawa pierwokupu odmowy okazała się znaczącą przeszkodą w próbie sprzedania akcji przedsiębiorcom z branży.

To dlatego, że niedoceniany czynnik w małych transakcjach private equity to częstotliwość, z jaką założyciele będą musieli dokonać na papierze są nieekonomicznie uzasadnione decyzje, aby pomóc w rozwoju firmy. W tym przypadku, gdy założyciel chciał zaoferować część swoich akcji po zaniżonej wycenie, obecni inwestorzy, którym przysługiwało prawo do pierwszej odmowy, wyraźnie zaznaczyli, że wykupią wszystkie dostępne akcje przy tej zdyskontowanej wycenie.

ostateczny skutek spowodowania, że ​​założyciel musi opóźnić ofertę, ciężko pracować, aby przekonać swoich wczesnych inwestorów, że sprzedaż akcji była strategiczną, a nie czysto finansową decyzją, i ostatecznie musiał pójść na kompromis, słodząc umowę dla obecnych inwestorów.

Lekcja na wynos:

Akceptowanie funduszy private equity prawie na pewno wymaga obszernych warunków umownych. Nawet najmniejsze oferty obejmują dosłownie setki ruchomych części i legalese. Albo z powodu braku zrozumienia, braku dbałości o szczegóły, albo po prostu z powodu zmęczenia, większość założycieli przestaje przyglądać się drobnemu drukowi umowy po pierwszej lub drugiej rundzie negocjacji. To pomyłka.

Małe, pozornie nieszkodliwe klauzule, takie jak przyznanie inwestorom private equity prawa do pierwszej odmowy w przypadku, gdy założyciel chce sprzedać, mogą mieć znaczący wpływ na zdolność założyciela do podejmowania strategicznych decyzji biznesowych, takich jak przyznanie niedowartościowania jako środek przyciągania nowych talentów. Jest to szczególnie prawdziwe, gdy firma jako całość jest wyceniana na przykład poniżej 20 do 25 milionów USD. Dzieje się tak dlatego, że na tych poziomach działalność jest tak mała, że ​​prawdopodobieństwo zaangażowania się w nieoczekiwaną umownie strategiczną działalność gospodarczą jest niezwykle wysokie.

Wniosek

Prywatne inwestycje kapitałowe są ważną częścią wielu planów biznesowych startupów mających na celu przyspieszenie wzrostu lub zapewnianie założycielom zdarzeń związanych z płynnością. Zaakceptowanie jakiegokolwiek inwestora, w szczególności wyrafinowanego inwestora, takiego jak prywatny kapitał własny, wiąże się z pewnym stopniem utraty kontroli.

Wiedząc i stosując lekcje innych, założyciele mogą znacznie poprawić stopień kontroli, który nadal wykonują. nad ich działalnością po zaakceptowaniu inwestycji.