5 Rzeczy, na które należy zwrócić uwagę przy przyjmowaniu inwestycji |

Jako właściciel firmy, pomysł akceptowania wiedzy i dużego czeku od zewnętrznego inwestora może wydawać się całkowitą wygraną dla ciebie i twojego biznesu.

Prawda, czy to rzeczywiście korzyść dla Ciebie jest jednak często określana przez nudne drobne szczegóły umowy podpisanej z tym inwestorem.

W tym artykule przedstawimy Ci najważniejsze warunki umowy uważaj podczas negocjowania umowy, aby zaakceptować zewnętrzne inwestycje i wyjaśnij, dlaczego warto się tym martwić.

1. Struktura inwestycji

Kiedy właściciele małych firm mówią o wzięciu udziału w dodatkowym inwestorze, zwykle mówią coś nieistotnego, jak: "Przyjmujemy inwestora anioła". To, czego nie omawiają, to wiele sposobów, w jakie inwestor może rzeczywiście inwestować. Ale powinny, ponieważ różne sposoby inwestowania w firmę mogą radykalnie zmienić umowę, na którą się zgadzasz.

Być może najlepszym sposobem na wyjaśnienie tego jest odwołanie się do czegoś, co większość z nas zna już - zawsze popularny program telewizyjny Shark Tank.

Zobacz także: Co się dzieje w Shark Tank nauczył mnie o mojej firmie

Jeśli jesteś zapalonym widzem Sharka Tank, zauważysz, że istnieją dwa rodzaje rekinów inwestorów: Pan Cudowny i prawie wszyscy inni. Wszystkie inne rekiny zazwyczaj stanowią tradycyjną inwestycję kapitałową; na przykład zainwestują 100 000 USD przy wycenie wartości biznesowej wynoszącej 1 000 000 USD i zajmą 10 procent działalności. To się nazywa tradycyjna inwestycja kapitałowa.

Pan. Cudowne, z drugiej strony, typowo czyni jego inwestycję w formie Dłużnych Papierów Wartościowych z Warrantami. Oznacza to, że otrzymuje wynagrodzenie nie jako część zysku, lecz jako część całkowitego przychodu, niezależnie od zysku. Jeśli oglądasz serial bardzo uważnie, Mr. Wonderful często nawet nie omawia jego procentu posiadania i nigdy nie koncentruje się na nim, ponieważ jest to naprawdę nieistotne dla całej umowy, ponieważ zazwyczaj ją tworzy.

Jako właściciel małej firmy, Różnica między inwestorem kapitałowym a inwestorem dłużnym polega na tym, że inwestor akcyjny otrzymuje wynagrodzenie tylko wtedy, gdy faktycznie osiąga zyski, podczas gdy inwestor obciążający papierem dłużnym z warrantami płaci inwestorowi co miesiąc, niezależnie od tego, niezależnie od tego, czy twoja firma rzeczywiście przynosi zyski.

Nie trzeba dodawać, że jeśli wszystko jest równe, tradycyjna inwestycja w akcje jest dla ciebie lepsza, właściciel małej firmy. Tak więc, jeśli zamierzasz wziąć inwestycję Debt Security z Warrantami, upewnij się, że warunki - ilość pieniędzy, jaką ci dają, w stosunku do kwoty i warunków, z których je płacisz - są znacznie lepsze, To jest dla ciebie warte.

Zobacz też: 10 pytań, których nie oczekiwałam od inwestorów

2. Preferowane akcje zwykłe

Zakładając, że rozważasz ofertę, w której inwestor dokonuje tradycyjnej inwestycji kapitałowej (jako przypomnienie, tak robi większość Rekinów), następnym ważnym punktem jest sprawdzenie, czy akcje, które przyjmuje inwestor, są uprzywilejowanymi lub zwykłymi akcjami.

Z tła, kiedy ktoś inwestuje w swój biznes, faktycznie kupuje udziały w twojej firmie w zamian za pieniądze. Mogą kupować akcje zwykłe lub akcje uprzywilejowane.

Jeśli inwestor otrzymuje tylko akcje zwykłe, oznacza to, że jesteś na równej stopie. Tak więc, kiedy przychodzi czas na podejmowanie decyzji, prawdopodobnie każdy dostaje jeden głos za każdą część przedsiębiorstwa, którą posiadasz. Kiedy przychodzi czas na uzyskanie zysków (lub przypisanie strat), każdy z nich otrzymuje proporcjonalny udział w stosunku do liczby posiadanych przez ciebie udziałów.

Jeżeli inwestor otrzymuje uprzywilejowane akcje, inwestor prawdopodobnie wykonuje nieproporcjonalny poziom kontroli i większy udział w przychodach, niż mogłoby się wydawać, gdybyś tylko porównywał liczbę udziałów, które każda ze stron posiadała. Dzieje się tak dlatego, że akcje uprzywilejowane działają według całkowicie odrębnego zestawu zasad (który będzie określony w dokumentach inwestycyjnych) niż twoje akcje.

Tak więc, na przykład, mogą otrzymać 10 głosów na akcję, a otrzymasz jedną, albo mogą otrzymać 20 $ zysku, dopóki ich początkowa inwestycja nie zostanie zwrócona do każdego 1 $, który otrzymasz. Zwykle uzyskują również dodatkowe prawa, których zwykli akcjonariusze nie otrzymują, takie jak ochrona przed rozcieńczeniem i preferencje w zakresie likwidacji (omówione poniżej).

Podsumowując, jeśli widzisz, że oni otrzymują uprzywilejowane akcje z ich inwestycji, to niekoniecznie oznacza to, że dostajesz złą transakcję, w rzeczywistości większość inwestycji odbywa się w ten sposób, oznacza to po prostu, że będą działać na zupełnie innym zestawie reguł, niż będzie to zwykły udziałowiec. Musisz więc upewnić się, że rozumiesz, co otrzymują i co rezygnujesz z kontroli i zysków.

Zobacz także: Jak negocjować z potencjalnymi inwestorami

3. Ochrona przed rozcieńczaniem

Kiedy inwestor wpłaca pieniądze do spółki jako inwestycja kapitałowa w celu nabycia akcji przy określonej wycenie (powiedzmy 100 000 USD na 1 000 000 USD), wówczas posiada określony procent (w tym przypadku 10 procent) wszystkich dostępnych akcji.

Jeśli w trakcie drogi zdecydujesz się na zatrudnienie dodatkowego inwestora lub sprzedasz nowe udziały firmy po obniżonej cenie pracownikom, rodzinie i przyjaciołom, wtedy całkowity procent własności tego inwestora może spaść poniżej 10% jego własności. To ryzyko obniżenia całkowitego udziału procentowego wyzwala ważny termin zwany klauzulą ​​ochrony przed rozcieńczeniem.

Niemal każdy zewnętrzny inwestor będzie wymagał włączenia klauzuli "ochrony przed rozcieńczeniem" w jakiejś formie. Jako właściciel małej firmy, celem jest po prostu zrozumienie, w jaki sposób wynegocjować klauzulę, która najlepiej Ci służy.

Wersja "ochrony przed rozcieńczaniem", z której większość korzysta na zewnątrz, jest powszechnie nazywana "pełną grzechotką". scenariusz, zewnętrzni inwestorzy są w stanie kupić dodatkowe akcje spółki, ilekroć są zagrożeni, że ich udział procentowy jest rozwodniony przy najniższej cenie, jaką akcje kiedykolwiek były oferowane.

Oznacza to, że jeśli zaoferowałeś ograniczone dodatkowe akcje dla pracowników lub rodziny, lub niewielka liczba akcji dla inwestora o wysokim profilu, z dużą zniżką tylko po to, by je dostać na pokład, musiałbyś zaoferować pierwotnemu inwestorowi takie same obniżone ceny. Prawdopodobnie zawsze kupowaliby po tej obniżonej cenie, ponieważ mieliby nabyć dodatkowe akcje o wartości niższej od rynkowej, która w rzeczywistości zmniejszyłaby twoją własność w stosunku do ich wartości.

Jako środek na "przeciwrozcieńczeniu" "należy dążyć do tego, co nazywa się" częściową zapadką ". W tym scenariuszu inwestor zewnętrzny kupiłby dodatkowe akcje zgodnie z ważoną formułą, która jest zasadniczo bliższa rzeczywistej rynkowej cenie akcji.

Więc, jeśli na przykład wartość rynkowa akcji wynosi 10 USD za akcję, a pracownik zaoferował pracownikom 5 USD za akcję, aby zachęcić pracowników do zainwestowania w firmę, "częściową grzechotkę" jako część "antyrozcieńczenia" "klauzula ochronna" może pozwolić inwestorowi zewnętrznemu na zakup dodatkowych akcji po cenie 7,50 USD, co zaszkodzi wam, założycielowi, mniej.

4. Likwidacja preferencji

Kiedy słyszysz o firmie, która sprzedaje, powiedzmy 10 milionów, większość ludzi zakłada, że ​​założyciele są teraz milionerami. Czy to prawda, czy też nie, zależy w niewielkim stopniu od tego, w jaki sposób wynegocjowano klauzulę preferencji w sprawie likwidacji z inwestorami zewnętrznymi.

Preferencja likwidacyjna jest po prostu fantazyjnym sposobem opisywania w jakiej kolejności i jak zarabiają różni właściciele firmy w przypadku sprzedaży lub bankructwa. W najprostszej formie, w firmie bez zewnętrznych inwestorów, gdybyś miał 30 procent udziałów w sprzedaży, otrzymasz 30 procent zysków po spłaceniu zaległych rachunków.

Jeśli istnieje preferencja likwidacyjna Klauzula ta wymaga jednak spojrzenia na formułę w klauzuli, aby zobaczyć, jak ludzie się opłacają. Na przykład, jeśli inwestor zewnętrzny dodał wymóg "podwójnego zanurzenia" lub "potrójnego spadku" do akapitu "preferencji likwidacyjnej", otrzymają zapłatę dwa lub trzy razy więcej niż pierwotna inwestycja, zanim wspólni akcjonariusze (ci) dostaną cokolwiek.

Na przykład, jeśli inwestor wyłoży 3 miliony dolarów, ma klauzulę "potrójnego zanurzenia", a firma sprzedałaby za 10 milionów dolarów, otrzymaliby najpierw 9 milionów dolarów, pozostawiając tylko milion dolarów dla ciebie i innych wspólnych inwestorów.

Ma to na celu zapewnienie wczesnego powrotu inwestora zewnętrznego i zniechęca Cię do sprzedaży firmy za cenę niewiele wyższą od wartości, ponieważ Ty, założyciel, zaczniesz zarabiać dopiero wtedy, gdy wycena przekroczy 9 ​​milionów USD.

Zobacz także: Planowanie na przyszłość: Twoja strategia wyjścia

5. Przymierza

Przymierza, termin prawny, który oznacza tylko obietnice, są rzeczami, które obiecujesz (zwane umowami afirmatywnymi) lub obietnicą, że nie zrobią (zwane przymierzami negatywnymi) jako menedżer firmy.

Inwestorzy zewnętrzni chcą paktów zawartych w umowie w ramach ich inwestycji, ponieważ powierzają ci podjęcie inwestycji i prowadzenie firmy we właściwy sposób, bez faktycznego bycia tam na co dzień kontrolowanym.

Pakty mogą zawierać wszelkiego rodzaju rzeczy, począwszy od wymogu wysokiego poziomu, który przygotowujesz i dystrybuujesz miesięczne lub kwartalne prognozy finansowe dla biznesu, do szczegółowych wymagań, które utrzymujesz na określonym poziomie ochrony ubezpieczeniowej. Każdy inwestor będzie chciał mieć przymierza w jakiejś formie i nie jest to nierozsądne.

To, co chcesz zrobić, to upewnić się, że nie podpisujesz niczego, czego nie możesz w rzeczywistości zrealizować, nawet jeśli Brzmi rozsądnie.

Na przykład, powszechną prośbą jest to, abyś zawarł przymierze, że nie naruszysz żadnego przepisu ani prawa w prowadzeniu firmy. Czasami jednak istnieje tak wiele przepisów lub praw, że możesz nie wiedzieć, że coś naruszyłeś, więc możesz pójść na kompromis i zmienić to przymierze, aby zgodzić się zamiast tego, że świadomie nie naruszysz żadnego przepisu lub prawa.

Kolejną kwestią, na którą należy zwrócić uwagę w związku z przymierzami, jest fakt, że nie ograniczają one bezpodstawnie prowadzenia firmy na co dzień. Na przykład, konieczność udania się do inwestora w celu zatwierdzenia przed podpisaniem nowej umowy lub podjęciem nowego zatrudnienia będzie dużym kłopotem i prawdopodobnie zaszkodzi twojej zdolności korzystania z nowych możliwości jako biznesu. W przeciwieństwie do tego, prośba o zgodę przed podarowaniem lub rozdzieleniem znacznych kwot pieniędzy jest prawdopodobnie uzasadnioną prośbą.

Co jest na wynos?

Objęcie zewnętrznego inwestora może wydawać się rodzajem pięciominutowej negocjacji zobacz na Shark Tank, ale tak naprawdę istnieją dziesiątki ważnych klauzul prawnych, które musisz zrozumieć i negocjować, zanim będziesz mógł podpisać umowę.

Podczas negocjacji nie uzyskasz wszystkich tych klauzul całkowicie na swoją korzyść, ty też nie powinieneś. Ale zrozumienie implikacji tych klauzul, zamiast po prostu glosowania nad nimi i podpisywania tego, co jest przed tobą, może być dosłownie różnicą między sprzedażą biznesową, która zostawia ciebie multimilionerem, a tym, który zostawia cię szukającą innej pracy.

Zastrzeżenie: Celem tego artykułu jest promowanie świadomości prawnych i innych kwestii, które mogą mieć wpływ na właścicieli firm i nie ma na celu udzielanie porad prawnych ani profesjonalnych. Właściciele firm powinni skonsultować się bezpośrednio z odpowiednio wykwalifikowanym specjalistą lub z prawnikiem dopuszczonym do wykonywania zawodu w swojej jurysdykcji w celu uzyskania porady prawnej lub profesjonalnej.